Án lệ số 81/2025/AL về xác định tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản

Án lệ số 81/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao. Án lệ này do GS.TS. Đỗ Văn Đại, Phó Hiệu trưởng Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh đề xuất.

Nguồn án lệ:

Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A.

Vị trí nội dung án lệ:

Đoạn 5 và 6 phần “Nhận định của Tòa án”.

Khái quát nội dung của án lệ:

- Tình huống án lệ: 

Các bên giao kết và thực hiện hợp đồng dịch vụ, sau đó thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Nguyên đơn (bên cung ứng dịch vụ) yêu cầu bị đơn (bên sử dụng dịch vụ) trả tiền dịch vụ; bị đơn đồng ý sẽ trả tiền nhưng chưa trả nên nguyên đơn khởi kiện tại Tòa án yêu cầu bị đơn trả tiền. Bị đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện.

- Giải pháp pháp lý:

Trường hợp này, Toà án phải xác định tranh chấp giữa các bên là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản và không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ:

Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Từ khóa của án lệ: 

“Hợp đồng dịch vụ”; “Đòi lại tài sản”; “Không áp dụng thời hiệu khởi kiện”.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 26/11/2018 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty M trình bày:

Ngày 01/7/2012, Công ty M và Công ty cổ phần A (sau đây viết tắt là Công ty A) đã ký hợp đồng dịch vụ, theo đó, Công ty M sẽ cử các chuyên gia kỹ thuật để cung cấp các dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật liên quan đến việc sản xuất bột giấy Kraft của Công ty A, dựa trên thỏa thuận của 2 bên và pháp luật Nhật Bản (Điều 9 của Hợp đồng).

Từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012, Công ty M đã cử tổng cộng 04 chuyên gia kỹ thuật tới nhà máy của Công ty A.

Ngày 02/11/2012, Công ty A gửi Văn bản số 319/AHP-HCNS tới Công ty M về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng dịch vụ; ngày 23/11/2012, Công ty M đồng ý và hợp đồng dịch vụ được chấm dứt vào ngày 23/11/2012.

Do các phần công việc đã thực hiện và phù hợp với thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng dịch vụ, Công ty M đã phát hành tổng cộng 06 hóa đơn thương mại đối với phí dịch vụ phải trả từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012 và chi phí phát sinh sau tháng 11/2012, cụ thể:

Sau khi Công ty M phát hành các hóa đơn thương mại, Công ty A chưa có bất kỳ phản đối nào với nội dung của các hóa đơn thương mại này.

Ngày 08/12/2012 và ngày 27/3/2013 đã diễn ra các cuộc họp trao đổi giữa Công ty M và Công ty A. Trong cả hai cuộc họp nói trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty A đều xác nhận về việc sẽ thanh toán cho Công ty M theo hợp đồng dịch vụ.

Đến ngày 01/6/2013, Công ty A gửi tới Công ty M Văn bản số 10/AHP-MC-2013 một lần nữa xác nhận rằng: Dựa trên xác nhận bởi Chủ tịch của chúng tôi, chúng tôi tại đây khẳng định rằng Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M.

Công ty M đã liên tục yêu cầu Công ty A thanh toán qua việc gửi các văn bản, công văn gửi Công ty A (như Văn bản trao đổi hiện trường số SC-MC/AHP-2839, SC-MC/AHP-2842, các văn bản yêu cầu thanh toán vào các ngày 15/11/2017 và 23/5/2018.

Tuy nhiên, Công ty A chưa thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào đối với phí và chi phí theo hợp đồng dịch vụ, cụ thể là 26.343.433 Yên Nhật tại các hóa đơn thương mại.

Công ty A có nghĩa vụ thanh toán theo Điều 4 của Hợp đồng dịch vụ. Thời hạn thanh toán như sau:

Do Công ty A vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải trả tiền lãi chậm trả theo Điều 3.5 của Hợp đồng dịch vụ là 10%/năm.

Đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 26/11/2018 là 15.596.274 Yên Nhật. Chuyển đổi sang tiền Việt Nam tương đương 8.762.510.504 đồng Việt Nam.

Bị đơn là Công ty cổ phần A trình bày: 

Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty M do đã hết thời hiệu khởi kiện, đề nghị Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019, Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang quyết định:

1. Đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 01/2019/TLST-KDTM ngày 07/01/2019 về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A.

2. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án:

Đương sự không có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại vụ việc.

Trả lại cho Công ty M toàn bộ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là 58.381.255 đồng tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000507 ngày 07/01/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Tuyên Quang (Do Chi nhánh Công ty Luật TNHH Q nộp thay).

Trả lại cho nguyên đơn đơn khởi kiện và các tài liệu nộp kèm theo đơn khởi kiện (nếu có yêu cầu).

Ngày 06/12/2019, Công ty M có đơn kháng cáo.

Tại Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty M; giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 21/8/2020, Công ty M có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/2021/KN-KDTM ngày 23/12/2021, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy quyết định kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Ngày 01/7/2012, Công ty M và Công ty A ký hợp đồng dịch vụ, theo đó, Công ty M sẽ cử các chuyên gia kỹ thuật để cung cấp các dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật liên quan đến việc sản xuất bột giấy Kraft của Công ty A, dựa trên thỏa thuận của 2 bên và pháp luật Nhật Bản (Điều 9 của hợp đồng).

[2] Từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012, Công ty M đã cử tổng cộng 04 chuyên gia kỹ thuật tới nhà máy của Công ty A. Ngày 02/11/2012, Công ty A gửi tới Công ty M Văn bản số 319/AHP-HCNS đề nghị chấm dứt hợp đồng dịch vụ. Ngày 23/11/2012, Công ty M và Công ty A thỏa thuận chấm dứt hợp đồng dịch vụ từ ngày 23/11/2012.

[3] Công ty M đã phát hành 06 hóa đơn thương mại đối với phí dịch vụ phải trả từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012 và chi phí phát sinh sau tháng 11/2012, tổng cộng 26.343.433 Yên Nhật. Công ty A có nghĩa vụ thanh toán hóa đơn cuối cùng trước ngày 31/3/2013.

[4] Ngày 01/6/2013, Công ty A có Công văn số 10/AH-MC-2013 do ông Phan A1, Phó Tổng Giám đốc ký khẳng định lại việc Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M theo nội dung cuộc họp trước đó vào ngày 31/5/2013 giữa Công ty M và Công ty A, cụ thể: “Tiếp theo xác nhận bởi Chủ tịch của chúng tôi, chúng tôi tại đây khẳng định rằng Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M. Khoản thanh toán đó sẽ được thực hiện ngay sau khi các khoản chi phí phát sinh cho cả hai bên được quyết toán và thống nhất”.

[5] Như vậy, các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” là không đúng.

[6] Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đánh giá không đầy đủ, chính xác các tình tiết nêu trên của vụ án nên chấp nhận đề nghị của Công ty A về việc áp dụng thời hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, từ đó áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự để quyết định đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/2021/KN-KDTM ngày 23/12/2021 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Hủy Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

NỘI DUNG ÁN LỆ

“[5]… các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” là không đúng.

[6] Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đánh giá không đầy đủ, chính xác các tình tiết nêu trên của vụ án nên chấp nhận đề nghị của Công ty A về việc áp dụng thời hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, từ đó áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự để quyết định đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật.”.

(Nguồn: Tạp chí Toà án)